大名府首富卢俊义想参加大宋朝武状元考试，可是却被人诬陷其经商有偷税漏的嫌疑被剥夺了参赛资格。卢俊义派家仆燕青找高俅说情，但是太尉府一般人进不去，燕青只好在太尉府门前踢球，吸引高俅注意。当高俅得知燕青就要把他的颠球记录给破了的时候，他无奈把燕青放了进来。
    在太尉府燕青遇到了高衙内，高衙内久闻燕青踢球的大名，从此结为了好哥们。因卢俊义错过了武状元比赛，等到下一期武状元比赛卢俊义又年龄偏大不合乎要求，高俅对卢俊义的仕途之路帮不上忙，但答应通过其他途径为他某个一官半职。
    燕青来到京城还有另一个目的，那就是给卢俊义找项目，搞房地产开发，没想到，高衙内却愿意帮忙，他让燕青住进了演兵场，并找熟人孟元老问询汴京城项目的情况。一天，高衙内请燕青在京城著名酒店丰乐楼吃饭，他们巧遇了李师师。
    李师师是京城李记染坊业主王寅的女儿，那天，她和哥哥李虎到丰乐楼挂印染好的窗帘。丰乐楼内西楼雅间能看到大内皇城美景，李师师因为好奇也跟着来了。燕青出于好心帮助李师师挂窗帘却遭到了高衙内一帮哥们的怂恿，让燕青和追求李师师，并希望燕青参加齐云社球队在京城定居。
    与此同时，西门庆也来到了京城，他到京城是为了看嫁给陈敬济女儿。西门庆通过亲家陈洪的帮助攀上了蔡京。西门庆送给蔡京大量的礼物，其中，胡僧丹和春宫画被蔡京转送给了宋徽宗，宋徽宗看画、吃药上瘾，触动春心，想成立行幸局选美。
    李师师和燕青一见钟情，一同到金明池游玩。在那里，经高衙内和其一帮弟兄的挑唆，燕青参加了射箭比赛。通过高衙内从中作弊，燕青射箭赢得了豪宅‘意阑珊’。在射箭比赛取得胜利时，燕青兴奋地当众热情地拥抱了李师师并把她举到了马上。
    金明池射箭比赛是武状元考核后的皇家庆典，宋徽宗主持仪式时，一眼看到了李师师的惊人美貌，他想夺为己有。回宫后，宋徽宗马上召开紧急会议，确定行幸局选美人选。这时，校书郎王黼在太监童贯的推荐下，荣升为行幸局局长。
    此时，刚好李师师的哥哥李虎给西门庆亲家陈洪建造房屋，陈洪因为听说天汉桥商街马上就要拆迁，拼命扩建房屋，他想要得到更多的拆迁款。陈洪建房屋想不花钱，百般刁难李师师的哥哥李虎。同时，李师师的父亲王寅也接了一大单官府的印染生意，因为王寅经营的是小作坊，没有更多资金投入，经营变得举步维艰。
    在京城印染业最大的商人是任贵堂，他有一个青面疤脸的儿子——任公子。由于李师师经常给父亲买染料，任公子喜欢上了李师师，他癞蛤蟆想吃天鹅肉，让父亲任贵堂到李师师的家里提亲。此时李师师的父亲王寅正好生意艰难，需要有人帮助，他有意这门婚事。可是，李师师看上了燕青，怎么会喜欢任公子呢？她离家出走，和燕青生米做成了熟饭。
    再后来，王寅见到了燕青，知道燕青是大名府的球星，卢俊义的买办，并且在京城还有射箭赢下的豪宅，他也赞同了李师师同燕青交往。
    童贯和王黼作为选美的负责人，他们深知宋徽宗成立行幸局的目的就是得到的李师师。他们为了拆散燕青和李师师的爱情，王黼找到大名府的县令——蔡京的女婿梁中书，让他想办法使卢俊义把燕青调离京城。大名府中早就有许多人垂涎卢俊义的巨额财富了，以至于，发生了《水浒传》中卢俊义的一系列遭遇。
    任贵堂发现王寅生意得到了燕青的帮助，马上就要成功，威胁到了自己的生意；还因为，王寅不同意李师师和自己儿子的婚事，他怀恨在心，想方法报复。他让伙计闷罐到王寅的染坊打工，伺机搞破坏，最终得手。
    王寅生意失败后，承受不住打击，选择自杀。而此时，李师师的哥哥李虎，他给陈洪家盖房子，工程完工拿不到应得的工程款，生意也逼入到绝路。
    李师师在父亲王寅自杀身亡，哥哥满处躲债，燕青又一去不回时，她无依无靠，无法面对门前众多要账的人。正在危难之时，王黼和周邦彦出现了。他们动员李师师选美，让她离开自己的家——这个是非之地，住进了意阑珊。他们说，只要李师师答应备战选美，成功后可以赢得一大笔奖金，帮家人还债。
    意阑珊是燕青射箭赢下的豪宅，李师师想在这里等待燕青，也就答应了王黼和周邦彦的要求。可是，此时的燕青因卢俊义摊上了官司，无暇顾及李师师，他一直杳无音信。李师师在等待燕青时，周邦彦作为她的艺术导师，给予了耐心的辅导和培训。由于周邦彦是大晟府宫廷选美的出题人，由他向李师师漏题，使得李师师选美一路过关斩将，赢得了第一名。
    在周邦彦培训李师师选美时，周邦彦说出，他可以找‘贵人’替李师师的父亲报仇。李师师父仇怎能不报，他答应周邦彦要见一见这位‘贵人’。其实，周邦彦所说的这位‘贵人’正是宋徽宗。宋徽宗一见到李师师就答应帮他报仇，从此，李师师就委身于宋徽宗。
    但是，宋徽宗微服私访到李师师的民宅多有不便，王黼就出主意把宫廷美术馆迁到意阑珊李师师的宅院旁边，这样，宋徽宗就可以借欣赏名画之际来找李师师偷情。可是，宋徽宗一个皇帝，他缺少锻炼，翻墙去找李师师时却摔断了腿。最后，在隔墙中间作了一个瓮门，从此宋徽宗看望李师师可以来去自由。
    王黼知道燕青肯定会回到京城来找李师师，他想为宋徽宗消灭这个情敌。他设计谋让武状元熊安上等在意阑珊门外等机会抓捕燕青。熊安上因为燕青射箭赢走了他到手的豪宅，使他颜面扫地，当不成驸马，所以一直怀恨在心，坚守使命。燕青回到京城和熊安上交锋，他凭着相扑的好本领把熊安上摔伤，逃到了太尉府。
    全城戒严，燕青跑不出城去。高俅欣赏燕青的蹴鞠才华，告诫他不要和皇上抢女人，让他完完全全地忘掉李师师。高俅为了搭救燕青，他说出了自己想招安梁山的全部计划，并动员燕青加入宋朝的特务组织皇城司。燕青万般无奈，他同意了高俅的建议，成为了皇城司的007号，成为了打入到水泊梁山内部的地下工作者，从此开启了他《水浒传》中英勇壮丽的人生。
    高衙内爱结交朋友，花钱如流水一般，他齐云社的收入不足以支撑他的开销，为此，他的好哥们鞠朋给他出主意，想要举办蹴鞠联赛，多打比赛增加收入。可是，高俅因为自己儿子名声不好，不急于操办。为此鞠朋请出了居住在祆庙的外国人——的卢，充当说客说服高俅。的卢巧舌如簧，说动了高俅。高俅听到蹴鞠运动在国外都搞得这么好，他不甘落后，开始了举办蹴鞠联赛的一系列措施。
    搞蹴鞠联赛就要有准确的计时设备和合格的蹴鞠场地，为此，高俅先安排儿子，在国子监上学假期间，到福州找到苏颂的后人，拿来了‘水运仪象台’的图纸，在京城建造钟塔，后又向皇上建议修建皇家蹴鞠球场。这时，蔡京得到了《清明上河图》的图纸，正想按照图纸搞汴河房地产开发，他把一块拆迁难度最大的场地——天汉桥商街，划拨给了高俅建皇家蹴鞠球场。
    高俅急于开展蹴鞠联赛，他没有多想就接受了这块土地的拆迁任务。起初，他委派陆谦的儿子陆帅搞拆迁，陆帅遇到了和太尉府有矛盾的钉子户——土豪恶霸牛二，拆迁无法进行下去。高衙内为了把拆迁任务完成，把蹴鞠球场修建好，他找到了当时和他一同在国子监求学的同学西门庆。
    西门庆因为给蔡京送礼有功（春宫画和胡僧丹被宋徽宗接受），他得到了朝廷的重视，委派他到国子监进修，为以后当官打基础。此时，西门庆还把清河县的包工头贲四引入到京城，承接朝廷的建筑生意给他赚钱。当西门庆听说高衙内想让他修建蹴鞠球场时，他觉得有利可图，答应作为施工方可帮助甲方破解拆迁难题。
    蔡京想建《清明上河图》建筑需要大笔的资金，朝廷金银短缺，他想到了发行纸币。而此时王黼因为给皇上选美立下了汗马功劳，他升职为符宝郎后还不知道满足，为此，蔡京又安排他作了汴河开发总指挥，并兼职发行纸币。
    西门庆为了蹴鞠球场的建设，他带人找到了牛二，此时牛二正和一帮地痞无赖在自己的油铺前喝酒，西门庆和牛二两人话不投机，在天汉桥商街进行斗殴。高衙内怕西门庆吃亏，派骑兵营抓捕了牛二。
    牛二被抓后，他的狐朋狗友组织人到皇宫门前闹事。宋徽宗听闻此消息勃然大怒，他下令高俅立刻放了牛二，平息叛乱。牛二被放出来后，他到法场看任贵堂问斩，在那里，他看到了杀死自己兄弟的仇人杨志，他想杀杨志，却被杨志反杀。
    天汉桥商街发生了一起莫名其妙的大火，大火是从牛二的油铺起燃的，整场大火把天汉桥商街移为了平地，拆迁问题从此得到了解决。
    王黼在作行幸局局长时，周邦彦给他介绍了一位潘楼的头牌美女封宜奴参加选美，封宜奴为了在选美中比赛取得好名次，她以身相贿，傍上了王黼。王黼给了封宜奴选美比赛的第三名，并给封宜奴一套豪宅供两人寻欢。可是，封宜奴得寸进尺，想要小三转正，两人一直矛盾不断。
    高衙内经常出没娱乐场所，他在象棚马戏团遇上了演员夜来香。高衙内喜欢夜来香，并委托周邦彦转为夜来香写歌，使得夜来香取得了选美第二名。可是，高衙内和夜来香的交往却遭到了高俅的反对。因为，宋徽宗有个公主一直喜欢高衙内，门当户对，高俅想让儿子成为驸马，从而可以顺利地当上联赛主席。
    西门庆国子监毕业后，他回到了自己的家乡——清河县，作了副提刑官。他利用手中的职权贪赃枉法，放跑了害死主人的苗青。（情节）开封府黄通判得知自己的亲戚遇害告到了蔡京那里。蔡京看到此案已经惊动了曾御史（曾巩的后人），他无法包庇，只能想办法让西门庆死。
    七夕节高衙内和夜来香谈恋爱被作恶牛郎推到了水里，高衙内不会游泳，却让夜来香救了上来。高俅得知此消息，他同意了儿子的婚事，可是太尉府并没有准备好他们的婚房，因此高衙内和夜来香住进了蹴鞠球场的球员宿舍。
    朝廷为了山东蹴鞠赛区治安的稳定，三次派人道梁山围剿，（《水浒传》情节），最后高俅利用皇城司取得招安成功，并委托梁山英雄征讨方腊，获得江南赛区的稳定。童贯被委任为征讨方腊的枢密使，他却贪生怕死，出海随大金国的奸细马植去金国搞宋金联盟。
    在等待联赛开始期间，高衙内成立了蹴鞠学校，为了培养新球员倒卖获利。后来又因为苗青出事，天上人间夜总会被蔡京查封，成了无主的生意。高衙内想借用此场地经营蹴鞠酒店，他找到了经营天才王明清。
    王明清是王黼的私塾同学，他通过王黼得到过许多朝廷内幕消息，所以其经营的小报《挥麈录》一直状况良好，可是在他报道了宋徽宗摔腿秘闻后，引起皇上不满，报纸被蔡京查封。王明清干不了报纸，他就从事了殡葬业，希望蔡早死能为他送葬。
    王明清被高衙内说动经营蹴鞠酒店，他作了就店的经理。王明清转行前，他给王黼提供了假消息，说蔡京马上要死死，并把自己剩余的花圈提前摆放在了太师府门口。王黼早上起来，跑到太师府观望情况，他看到花圈后信以为真，嚎啕大哭闯进太师府惊动了众人。
    大宋朝各个州郡的官吏都得到了蔡京已死的消息，他们纷纷前来京城给蔡京吊唁，甚至有些边城将官也来到的京城。宋徽宗不得不在《朝报》登告示，宣告各地，说蔡京未死。蔡京颜面扫地，他知道自己太老了，宣告退休。
    金兀术在天宁节前昔，随童贯来到大宋朝进行和谈，而‘宋金联盟’遭到了高俅的强烈反对，他想扣押金兀术以换取朝廷帮助即将灭亡的辽朝，一致抗击大金国。可是，高衙内因为和金兀术是旧相识，他拼死阻拦使父亲的计划落空。
    在天宁节宋徽宗的生日宴最后有一个贵宾选美的环节，封宜奴在第一次生日宴，她被西夏王爷选了去，她后悔莫及，这次他再也不想伺候西夏王爷，所以托王黼求情。王黼找到高衙内说明此事，高衙内没有资格进入生日宴会，他管不了所以托付给了金兀术。
    大宋朝确定宋金联盟后，形式一片大好，蹴鞠揭幕战正式打响，而揭幕战的对手正是君无助带队的大金国球队。燕青征讨方腊成功后，众梁山英雄遇害，他对朝廷失去了信心，想要隐匿人间，但是，当得到大宋朝蹴鞠联赛开始的消息后，他还是前来参赛。
    金兀术输了球赛恼羞成怒，他带领士兵攻击大宋朝。大宋朝抵挡不过，宋徽宗慌忙传位于太子，率先逃跑。高俅在护送徽宗逃跑后又回到了京城，他组织高衙内，鞠朋鞠友，燕青等齐云社球员逃跑，自己却喝下了毒酒。
    齐云社将士逃出了皇城，逃到了蓼儿洼，在那里却遇到了金兀术的阻截，太乙真人出现，把李师师和燕青接到了沙门岛——仙岛。鞠朋等齐云社队员去了临安，高衙内和夜来香远逃海外……